三大重要意義

問：為什么要將國企改革三年行動重點要求納入公司章程等制度體系?

答：一是鞏固深化改革成果、推動企業(yè)持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的根本保障。改革沒有制度保障，就很難長期堅持、持續(xù)深入。只有將改革要求制度化，才能使來之不易的改革成果固化下來，避免三年行動僅僅成為“階段性任務(wù)”，才能避免由于人員更迭使三年行動業(yè)已解決的一些老大難問題死灰復燃，才能使改革紅利不斷釋放，使改革成為支撐高質(zhì)量發(fā)展的不竭動力。

二是推動中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度更加成熟定型的必然選擇。將三年行動重點要求納入公司章程等制度體系，使國有企業(yè)各治理主體在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)，都依章程履職、按制度辦事，有利于推動中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)系統(tǒng)化、規(guī)范化、制度化，并在走向更加成熟定型上取得明顯成效。

三是推進國有企業(yè)市場化、法治化、國際化的客觀要求。進入新發(fā)展階段，將三年行動重點要求納入公司章程等制度體系，加強企業(yè)內(nèi)部制度建設(shè)，講規(guī)則、重規(guī)則、守規(guī)則，有利于更好地推進市場化，有利于更好地踐行法治化，有利于更好適應(yīng)從產(chǎn)品服務(wù)競爭到制度規(guī)則競爭的國際化新趨勢。

四項主要任務(wù)

問：如何將國企改革三年行動重點要求納入公司章程等制度體系，有哪些主要任務(wù)?

答：一是關(guān)于在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導。

1、要把握黨委(黨組)功能定位。

貫徹落實關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導的意見要求，中央企業(yè)黨委(黨組)發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導作用，要總攬全局、協(xié)調(diào)各方，做到總攬不包攬、協(xié)調(diào)不替代、到位不越位，推動各治理主體協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡。

2、要明晰黨委(黨組)具體權(quán)責范圍。

結(jié)合中央組織部和國資委黨委聯(lián)合印發(fā)的中央企業(yè)黨委(黨組)前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單示范文本，進一步完善清單，使企業(yè)黨委(黨組)在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責和工作方式更加清晰明確。

例如，廣投集團制定11類38項黨委會前置研究討論的重大事項清單，厘清黨委會、董事會和經(jīng)理層的權(quán)責邊界，動態(tài)調(diào)整董事會、經(jīng)理層權(quán)利范圍和責任義務(wù)。

3、要規(guī)范黨委(黨組)前置研究討論的要求和程序。

要明確黨委(黨組)前置研究討論重大經(jīng)營管理事項的一般性程序。原則性和程序性要求可以納入公司章程等制度體系。中央企業(yè)黨委(黨組)可結(jié)合實際完善集團層面的制度機制。各地國資委和中央企業(yè)黨委(黨組)可區(qū)別不同情況，制定所監(jiān)管或所屬企業(yè)貫徹落實的制度措施。要注意加強分類指導，鼓勵探索創(chuàng)新，力爭簡便易行，防止機械套用。

例如，南方電網(wǎng)探索創(chuàng)新形成了3種前置研究方式——對標準明確、程序清晰、風險敞口確定的決策事項，采用制度審議方式;對業(yè)務(wù)性質(zhì)清晰、計劃性強、風險敞口可控的決策事項，采用綜合審議方式;對標準不明確、程序不清晰、計劃性不強、風險不確定的決策事項，保持“一事一議”方式。

二是關(guān)于加強董事會建設(shè)發(fā)揮董事會作用。

1、要加強董事會建設(shè)。

根據(jù)國資委明確的董事會“應(yīng)建”標準，結(jié)合實際細化形成本單位的“應(yīng)建”標準，并納入董事會相關(guān)制度。外部董事原則上應(yīng)占多數(shù)，有關(guān)企業(yè)要在公司章程中明確董事席位分配原則。

例如，南方電網(wǎng)修訂外部董事監(jiān)事管理辦法，指導各級子企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)，目前已全面實現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建，全面實現(xiàn)已建董事會企業(yè)外部董事占多數(shù)，全面實現(xiàn)派出外部董事監(jiān)事專職化。

2、要落實董事會職權(quán)。

要根據(jù)實際情況，一企一策推動重要子企業(yè)將落實董事會職權(quán)相關(guān)工作要求納入公司章程。涉及選人用人問題，要與黨管干部原則有機銜接，有效發(fā)揮董事會作用。要適時開展落實董事會職權(quán)的評估，根據(jù)評估情況，依法依規(guī)、務(wù)實高效調(diào)整優(yōu)化董事會職權(quán)范圍。

例如，國投“一企一策”對18家子公司制定授權(quán)清單;制定《推行職業(yè)經(jīng)理人制度的指導意見》，在充分授權(quán)的子公司，落實董事會對經(jīng)理層成員的選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)、薪酬管理權(quán)等。

江蘇省國資委將向企業(yè)委派董事、規(guī)范董事會建設(shè)、董事行權(quán)履職等規(guī)定寫入章程，突出章程在企業(yè)內(nèi)部的“憲法”作用。

3、要規(guī)范董事會運行。

要在公司章程中明確董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的職責定位，根據(jù)章程規(guī)定，完善董事會議事規(guī)則，細化明確行權(quán)履職的具體要求。

例如，國投制定《子公司董事管理暫行辦法》及《議案管理指引》，確立了授權(quán)事項議案由股權(quán)董事獨立履職擔責，未授權(quán)事項議案由總部決策、股權(quán)董事遵照表決等原則。

4、要全面建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度。

依法明確董事會對經(jīng)理層的授權(quán)原則、管理機制、事項范圍、權(quán)限條件等，依法保障經(jīng)理層責權(quán)利統(tǒng)一。

例如，中國五礦16家直管企業(yè)、86家重要骨干子企業(yè)均已建立“三清單一流程”(“三重一大”清單、總部決策事項清單、核心管控事項清單、總部決策流程)及配套制度，在落實董事會職權(quán)的同時，保障經(jīng)理層自主經(jīng)營權(quán)。

三是健全市場化經(jīng)營機制。

1、要強化國有企業(yè)市場主體地位。

持續(xù)鞏固“總部機關(guān)化”專項治理成果，將強化國有企業(yè)財務(wù)剛性約束、在市場競爭中優(yōu)勝劣汰、夯實市場主體地位等內(nèi)容納入公司章程，使之與我國社會主義市場經(jīng)濟體制更加適應(yīng)。

2、要做實經(jīng)理層成員任期制和契約化管理。

要牢牢牽住經(jīng)理層成員任期制和契約化管理這個“牛鼻子”，使之成為國有企業(yè)市場化機制的“標配”。將規(guī)范任期管理、科學確定契約目標、剛性兌現(xiàn)薪酬、嚴格考核退出等基本原則納入公司章程，并制定完善相關(guān)配套制度，重點明確薪酬與業(yè)績聯(lián)動的方式，退出的“底線”條件等。要相應(yīng)修訂完善企業(yè)領(lǐng)導人員管理辦法、考核評價辦法等制度，做到有序銜接、相互支撐。

例如，南方電網(wǎng)制定分子公司經(jīng)理層成員任期制和契約化管理辦法，系統(tǒng)打通選任、考核、激勵、退出各環(huán)節(jié)，突出差異性、操作性和導向性。修訂子公司職業(yè)經(jīng)理人管理辦法，在法人治理結(jié)構(gòu)健全、市場競爭充分的子企業(yè)中積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

3、要完善市場化選人用人和薪酬分配制度。

要將推行員工公開招聘、管理人員選聘競聘、末等調(diào)整和不勝任退出，以及建立具有市場競爭力的關(guān)鍵核心人才薪酬分配制度、靈活開展多種方式的中長期激勵等作為基本原則，納入公司章程等制度體系。要將末等調(diào)整和不勝任退出等要求納入三項制度改革評估體系，全面推進全員績效考核，為末等調(diào)整和不勝任退出提供剛性依據(jù)和標準，做到“真兌現(xiàn)、真退出”。

例如，南方電網(wǎng)新增推進干部能上能下管理辦法，明確29項“不勝任”情形。新增修訂公司勞動用工、員工處分管理辦法和業(yè)績考核管理細則，從制度機制上徹底打破“鐵飯碗”。推動待遇向一線、向關(guān)鍵人才、向價值創(chuàng)造者傾斜。

四是推動混合所有制企業(yè)深度轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。

堅持“三因三宜三不”原則(即：因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表)，積極穩(wěn)妥分層分類深化混合所有制改革。

1、要科學完善治理機制。

混合所有制企業(yè)的國有股東要區(qū)別股權(quán)結(jié)構(gòu)、上市與非上市等不同情形，與其他所有制股東充分協(xié)商，通過章程規(guī)范各治理主體責權(quán)利，切實維護各方股東權(quán)利。

例如，廣投集團以外部監(jiān)管為導向，合法合理通過股東會、董事會等形式把管控要求內(nèi)化為企業(yè)制度，切實維護股東合法權(quán)益，保障國有資產(chǎn)保值增值。

2、要深度轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。

鼓勵混合所有制企業(yè)將落實董事會職權(quán)、推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理、實施職業(yè)經(jīng)理人制度、深化三項制度改革等重點要求納入公司章程，實現(xiàn)“以混促改”。

3、要探索實施差異化管控。

國有企業(yè)集團公司要對國有股權(quán)比例低于50%，且其他所有制股東能夠有效參與公司治理的相對控股混合所有制企業(yè)，就實施差異化管控的具體內(nèi)容和方式，探索形成內(nèi)部制度�；旌纤�有制企業(yè)自身也要結(jié)合實際，將管控原則和授放權(quán)事項納入公司章程等制度體系。

例如，國投制定了《國有相對控股混合所有制企業(yè)管理指導意見(試行)》，選取美亞柏科、神州高鐵等8家相對控股的混合所有制企業(yè)試點推行，創(chuàng)新制定了更有針對性、更加差異化，更符合試點企業(yè)實際情況的管理辦法，并逐項以制度形式確立。

4、要堅決防止國有資產(chǎn)流失。

要不斷完善對混合所有制改革全過程監(jiān)督的制度機制，堅決守住防止國有資產(chǎn)流失的底線。

來源:知遠德咨詢

圖片來源：找項目網(wǎng)

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