從2018年整個A股并購市場中，以重組規(guī)模、方案設(shè)計、創(chuàng)新性、重組后的經(jīng)濟與社會效果、對市場的借鑒意義等為標準，遴選出了2018年的十大明星并購案。

 

 

告別了過去幾年瘋狂、草莽的跨界并購時代，今年的明星并購身上有諸多的共性：大額、創(chuàng)新、國企改革、行業(yè)整合、重大無先例、要約收購漸入人心。

 

十大明星并購案中，有7個并購案例的交易總價值超過百億元，包括兩市交易規(guī)模最大的國電電力和中國神華合并火電資產(chǎn)、萬華化學(xué)吸收合并萬華化工，它們代表了國企改革以及行業(yè)整合的雙重方向。

 

其它機會留給了對市場有借鑒意義的中小型并購，包括首單成功市場化要約收購的浙民投要約收購振興生化首單使用定向可轉(zhuǎn)債支付的賽騰股份收購菱歐科技，以及首單兩家上市券商之間的收購：中信證券收購廣州證券(目前暫未披露交易方案)。

 

經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，同行業(yè)上市公司之間的整合更具有社會意義、市場意義以及行業(yè)的良性發(fā)展。未來，同行業(yè)上市公司之間的收購大幕將開啟。

 

國企頻現(xiàn)大額并購

 

國企改革正逐步進入深水區(qū)，體現(xiàn)在資本市場上的并購多為同行業(yè)資產(chǎn)整合且交易規(guī)模龐大。以重組規(guī)模為重要指標的本次評選中，入選的多個并購案有著國企改革的印記。

 

2018年，兩市交易規(guī)模最大的一單重組是國電電力與中國神華合并火電資產(chǎn)組建合資公司，交易總價值高達978.28億元，獨立財務(wù)顧問為中信證券。

 

“兩大央企將重合度較高的火電發(fā)電業(yè)務(wù)進行整合，不僅有效解決了同業(yè)競爭問題，而且還將充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)。”12月27日，某中型券商并購人士表示。

 

在國企改革的浪潮下，萬華化學(xué)吸收合并萬華化工，后者實現(xiàn)整體上市，交易總價值522.18億元，在2018年交易規(guī)模中排名第二，獨立財務(wù)顧問為東方花旗證券。這一操作不僅是國企改革的經(jīng)典案例，萬華化學(xué)通過此次吸收合并也將成為全球第一大MDI供應(yīng)商。

 

對于萬華化學(xué)吸收合并萬華化工，證監(jiān)會也公開表態(tài)支持。8月，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬表示，“作為國有高科技上市公司的代表，萬華化學(xué)此次吸收合并申請能夠快速審核、過會，體現(xiàn)了證監(jiān)會支持上市公司并購重組的堅定決心。”

 

2018年的并購大潮中，A股市場中10年的“股改釘子戶”S*ST前鋒，現(xiàn)更名為北汽藍谷)的股改問題亦被解決。作為股改的組成部分，S*ST前鋒披露的重組方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金，北汽新能源作價288.5億元，獨立財務(wù)顧問是中信建投證券。

 

由于實控人仍為北京市國資委，因此S*ST前鋒收購北汽新能源不構(gòu)成重組上市。“業(yè)內(nèi)把這單案例認為是借殼，畢竟公司主營發(fā)生改變、注入資產(chǎn)財務(wù)指標等均已滿足借殼條件。”上述并購人士稱。

 

北京市國資委旗下的國企2018年動作不斷，除了將北汽新能源運作上市，冀東水泥和金隅股份，現(xiàn)更名為金隅集團)合并水泥資產(chǎn)組建合資公司也是一大亮點，交易總價值155.31億元。

 

按照知情人士說法，“在京津冀的水泥賽場上，冀東水泥和金隅股份本是競爭激烈的雙方，因為水泥資產(chǎn)整合在一起而變成一家人，不僅有利于區(qū)域水泥市場的健康發(fā)展，也成為區(qū)域水泥企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、提高競爭力的參照物。”

 

無先例、創(chuàng)新并購激活市場

 

在十大明星并購案中，有些中小型并購以創(chuàng)新性、對市場的借鑒意義等優(yōu)勢入選。

 

譬如賽騰股份2.1億元收購菱歐科技，入選的原因則是該單為首單使用定向可轉(zhuǎn)債支付的并購，獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合。

 

2018年11月，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會試點定向可轉(zhuǎn)債并購支持上市公司發(fā)展》。賽騰股份成為首家試點定向可轉(zhuǎn)債的上市公司，在業(yè)內(nèi)投行人士看來，賽騰股份使用定向可轉(zhuǎn)債支付方案設(shè)計精華是創(chuàng)新，包括雙向轉(zhuǎn)股價格調(diào)整機制和強制回售條款等。

 

2018年，市場化要約收購漸入人心，比如浙民投要約收購振興生化、廣州基金要約收購愛建集團(600643.SH)、周大福要約收購ST景谷(600265.SH)等，其中尤以浙民投要約收購振興生化最為跌宕起伏，該單是A股市場上第一次成功以公開競價方式取得上市公司控制權(quán)的案例，是中小股東集體成功選擇控股股東的經(jīng)典案例，獨立財務(wù)顧問是長城證券。

 

從籌備要約收購事件到浙民投總裁陳耿當選為生化的董事長，歷時約11個月。其間圍繞控股權(quán)之爭的信息披露、舉報與澄清、停牌重組、白衣騎士佳兆業(yè)介入、董事會席位爭奪等精彩大戲不斷上演，最后以浙民投、佳兆業(yè)集團聯(lián)手入主董事會告終。

 

“一步走錯就會導(dǎo)致滿盤皆輸，好在最后結(jié)局圓滿。印象比較深的是這場收購首次動用了‘股東業(yè)務(wù)專區(qū)’進行信息披露，屬于深交所2016年12月開通該通道后首例以關(guān)聯(lián)方身份進行披露的案例。”12月27日，參與操作浙民投收購生化的中介人士表示，一直以來，中小投資者是市場中的弱者，這個案例卻主要受益于中小投資者的支持，因此這也為中小投資者團結(jié)起來選擇控股股東提供了一個渠道。

 

中概股巨頭三六零的借殼回歸讓2018年的殼市場沸騰了好幾次，從傳言峰起到定下借殼江南嘉捷再到借殼新政下的艱難獲批通過，都不斷牽動著市場的神經(jīng)。最終，三六零以504.16億元的交易金額成功借殼江南嘉捷，獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。

 

上市公司整合大幕開啟

 

中信證券收購廣州證券是十大明星并購案中最特殊的一個，目前尚未披露交易方案。廣州證券2018年上半年的凈資產(chǎn)為112.7億元，目前券商板塊PB為1.2倍處于歷史低位，交易規(guī)模應(yīng)在百億以上。

 

這單并購案之所以入選在于其不僅是重大無先例事項，而且是兩家上市公司之間的券商收購，對券商行業(yè)整合影響深遠。

 

“這項收購保密性良好，其實很早就有眉目了。廣州證券很難壯大成為頭部券商，而中信證券通過這次收購，可以壯大在粵港澳大灣區(qū)的經(jīng)紀、投行、固定收益等業(yè)務(wù)。”12月28日，接近該項收購的某廣州投行人士表示。

 

在這位廣州投行人士看來，“上市公司之間的并購才是真正的并購重組，尤其是同行業(yè)上市公司之間的整合更具有社會意義、市場意義以及有利于行業(yè)的良性發(fā)展。”

 

在十大明星并購案中，亦有上市公司并購上市公司的典型案例，比如美的集團(000333.SZ)吸收合并小天鵝A和小天鵝B，交易總金額為143.83億元，獨立財務(wù)顧問為中信證券和申萬宏源證券承銷保薦有限公司。

 

吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員等一切權(quán)利與義務(wù)。

 

“雖然浪費掉了一個上市平臺，但這種操作可以集中精力發(fā)展合并后的美的集團。”上述廣州投行人士表示。

 

2018年的上市公司之間的收購還發(fā)生了A股收購H股、A股收購B股。十大明星并購案中，中遠�？�(601919.SH)484.56億元純現(xiàn)金要約收購H股東方海外國際，是2018年最大單的純現(xiàn)金要約收購。完成收購后，中遠�？爻蔀槭澜绲谌�大班輪公司，雙方在航線、碼頭的資源進一步發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢。

 

此外，顧家家居(603816.SH)13.8億元收購?fù)�行上市公司喜臨門(603008.SH)，開啟了家居行業(yè)的整合大幕。

 

在目前的宏觀經(jīng)濟形勢下，隨著資本市場低迷，有實力的優(yōu)質(zhì)上市公司將掀起對同行業(yè)上市公司的收購潮，真正的并購重組將開啟大幕。

 

來源：21世紀經(jīng)濟報道

圖片來源：找項目網(wǎng)

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