2019年以來央企混改批量展開。國務院國資委近日印發(fā)了《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(以下簡稱《操作指引》)，明確了基本操作流程，對“混資本”過程中的資產審計評估、通過產權市場實施混改、通過股票市場實施混改的相關規(guī)定、工作程序、重點關注事項等進行了說明，明確了轉變企業(yè)運營機制的主要內容，并就相關工作的重點內容、有關規(guī)定和指導原則進行了詳細說明。

先來快速了解要點：

1、明確了混合所有制改革的相關概念。明確界定混改層級：混改對象主要是中央企業(yè)所屬子企業(yè);明確定義通過引入非公資本、集體資本的稱之為混合所有制改革，而國有與國有、中央企業(yè)與地方國有企業(yè)的為股權多元化;明確混改的方式為產權轉讓、增資擴股、首發(fā)上市、上市公司資產重組等。

2、明確中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革。以新設企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關程序。

3、在混改方案審核權限方面，明確中央企業(yè)應按照“三重一大”決策機制，履行企業(yè)內部決策程序。擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準。

4、“混”的部分，明確通過產權市場實施混合所有制改革，擬混改企業(yè)要合理確定投資人的遴選方式。產權轉讓項目可采取拍賣、招投標、網絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰(zhàn)略投資人主要關注與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經營目標、主營業(yè)務等方面的匹配和協(xié)同情況，對財務投資人主要關注資金實力和財務狀況等。

5、通過股票市場發(fā)行證券、轉讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產重組等方式實施混合所有制改革，應按照《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號)及證券監(jiān)管的有關規(guī)定履行程序。采取首發(fā)上市(IPO)方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。符合國家戰(zhàn)略、擁有關鍵核心技術、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng)板上市。

6、國有股東應按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。通過股票市場實施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實防控內幕交易。

7、“改”的部分，強調了國有企業(yè)層面的改革。鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式。

8、央企控股上市公司股權激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結合企業(yè)高質量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。央企控股上市公司股權激勵股權激勵方式一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規(guī)允許的其他激勵方式。

9、中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內累計授予的權益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰(zhàn)略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。

10、除主營業(yè)務整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權激勵分期實施方案，上市公司依據(jù)股權激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業(yè)審核同意。

《操作指引》規(guī)范混改流程、清晰界定權限邊界

今年以來央企混改批量展開，規(guī)劃細化央企操作細則成為當務之急。國務院國資委研究中心研究員周麗莎對記者表示，指引對具體的混改落實舉措進行了細化，具有很強的可操作性。

比如說，明確界定混改的層級：混改對象主要是中央企業(yè)所屬子企業(yè);明確定義通過引入非公資本、集體資本的稱之為混合所有制改革(國有與國有、中央企業(yè)與地方國有企業(yè)的為股權多元化);明確混改的方式為產權轉讓、增資擴股、首發(fā)上市、上市公司資產重組等。

同時，《操作指引》還明確了中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革，一般應履行基本操作流程包括：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革。

根據(jù)文件，混合所有制改革方案制定后，中央企業(yè)應按照“三重一大”決策機制，履行企業(yè)內部決策程序。也即：擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準，其中需報國務院批準的，由國資委按照有關法律、行政法規(guī)和國務院文件規(guī)定履行相應程序;擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準。

這意味著國資委將部分央企所屬企業(yè)混改方案審批權下放給集團公司，無需再經國資委審批。

“混”的部分強調了國有資本層面改革

國資委公布的數(shù)據(jù)顯示，黨的十八大以來，中央企業(yè)實施混改3700多項，引入非公資本超過1萬億元，混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比超過70%，比2012年底提高近20個百分點;中央企業(yè)資產總額的65%已進入上市公司，營業(yè)收入的61%、利潤總額的88%來自于上市公司。然而，不敢混、不愿混、為混而混、一混了之、重混輕改等問題也仍然存在。

國資委有關負責人表示，《操作指引》的出臺，為中央企業(yè)開展混合所有制改革提供了系統(tǒng)的操作指南，有利于中央企業(yè)規(guī)范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革內涵，以“混資本”促進“改機制”。

《操作指引》明確，通過產權市場實施混合所有制改革，擬混改企業(yè)要合理確定投資人的遴選方式。產權轉讓項目可采取拍賣、招投標、網絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰(zhàn)略投資人主要關注與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經營目標、主營業(yè)務等方面的匹配和協(xié)同情況，對財務投資人主要關注資金實力和財務狀況等。

通過股票市場實施混合所有制改革，采取首發(fā)上市(IPO)方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。符合國家戰(zhàn)略、擁有關鍵核心技術、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng)板上市。上市公司股份轉讓應堅持公開、公平、公正原則，一般采取公開征集方式進行。國有股東應按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。通過股票市場實施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實防控內幕交易。

周麗莎表示，《操作指引》“混”的部分強調了國有資本層面的改革。不同的混改訴求有不同的戰(zhàn)略體系�？毓蓹嗟膯栴}上，產業(yè)投資者要求目標企業(yè)出讓控制權，或者進入董事會有一定話語權。財務投資者則具有明顯的資本市場導向，更多的關注于行業(yè)周期和證券周期，著眼于3～5年的短期收益，他們一般不會覬覦融資企業(yè)的控股權，但協(xié)議中會有財務回報要求，甚至有著苛刻的對賭條款。

周麗莎指出，文件在“混”的方面強調，混合所有制企業(yè)需要通過第三方定價評估、交易，通過資本市場進行股權交易，通過產權市場進行股權交易，實現(xiàn)市場化定價。

促進“改機制”是文件亮點、重點

周麗莎認為，“改”的部分強調了國有企業(yè)層面的改革，包括落實董事會職權、推行職業(yè)經理人制度、中長期激勵機制是亮點、重點。

《操作指引》明確，混合所有制企業(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層和黨組織的權責關系，按章程行權、依規(guī)則運行。中央企業(yè)要科學合理界定與混合所有制企業(yè)的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經營管理，不干預企業(yè)日常經營。

三項制度改革方面，要建立市場化選人用人機制，健全市場化用工制度，建立市場化薪酬分配機制，實現(xiàn)管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減。推動混合所有制企業(yè)在更大范圍實行經理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業(yè)經理人制度，積極探索建立與市場接軌的經理層激勵制度。統(tǒng)籌推進上市公司股權激勵、科技型企業(yè)股權分紅、員工持股等中長期激勵措施，用好用足相關政策。

本月初，國務院國資委主任郝鵬曾公開表示，國企要在完善市場化經營機制上下功夫，建立更加靈活高效的收入分配機制。統(tǒng)籌運用好股權激勵、分紅激勵、員工持股等政策措施，積極探索運用超額利潤分享、虛擬股權、項目跟投等激勵方式，充分調動各類人才干事創(chuàng)業(yè)的積極性。

相關要求在文件中有所體現(xiàn)，《操作指引》明確，混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵等中長期激勵機制，除此之外還探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等方式。

值得注意的是，文件對中央企業(yè)控股上市公司股權激勵就進行了詳細規(guī)定。包括：中央企業(yè)控股上市公司股權激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結合企業(yè)高質量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。股權激勵方式一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規(guī)允許的其他激勵方式。中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內累計授予的權益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰(zhàn)略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。

據(jù)悉，目前國務院國資委正在就央企上市公司股權激勵辦法已經下發(fā)央企征求意見，近期也有望出臺。

國資委有關負責人表示，《操作指引》還著重對混合所有制改革相關的財稅支持政策、土地處置政策進行了說明。并對混合所有制改革涉及的法律法規(guī)和規(guī)范性文件進行了整理，將涉及的49個現(xiàn)行有效且公開印發(fā)的法律法規(guī)作為附件列出，供企業(yè)在推進混合所有制改革工作中參考。

來源：國資智庫

圖片來源：找項目網

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