中發(fā)〔2015〕22號-關于國有控股混合所有制企業(yè) 開展員工持股試點的意見

2016-08-19

　　(四)持股比例。員工持股比例應結合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監(jiān)管有關規(guī)定確定。

　　(五)股權結構。實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

　　(六)持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

　　四、企業(yè)員工股權管理

　　(一)股權管理主體。員工所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理。該股權代表或機構應制定管理規(guī)則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。

　　(二)股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態(tài)調(diào)整和退出等問題協(xié)商一致，并通過公司章程或股東協(xié)議等予以明確。

　　(三)股權流轉(zhuǎn)。實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。

　　持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內(nèi)將所持股份進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定;轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管有關規(guī)定辦理。

　　(四)股權分紅。員工持股企業(yè)應處理好股東短期收益與公司中長期發(fā)展的關系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

　　(五)破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

　　五、試點工作實施

　　(一)試點企業(yè)數(shù)量。選擇少量企業(yè)開展試點。各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團可分別選擇5-10戶企業(yè)，國務院國資委可從中央企業(yè)所屬子企業(yè)中選擇10戶企業(yè)，開展首批試點。

　　(二)試點企業(yè)確定。開展員工持股試點的地方國有企業(yè)，由省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構協(xié)調(diào)有關部門，在審核申報材料的基礎上確定。開展試點的中央企業(yè)所屬子企業(yè)，由國有股東單位在審核有關申報材料的基礎上，報履行出資人職責的機構確定。

　　(三)員工持股方案制定。企業(yè)開展員工持股試點，應深入分析實施員工持股的必要性和可行性，以適當方式向員工充分提示持股風險，嚴格按照有關規(guī)定制定員工持股方案,并對實施員工持股的風險進行評估，制定應對預案。員工持股方案應對持股員工條件、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉(zhuǎn)及員工崗位變動調(diào)整股權等操作細節(jié)作出具體規(guī)定。

　　(四)員工持股方案審批及備案。試點企業(yè)應通過職工代表大會等形式充分聽取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見，并由董事會提交股東(大)會進行審議。地方試點企業(yè)的員工持股方案經(jīng)股東(大)會審議通過后，報履行出資人職責的機構備案，同時抄報省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構;中央試點企業(yè)的員工持股方案經(jīng)股東(大)會審議通過后，報履行出資人職責的機構備案。

　　(五)試點企業(yè)信息公開。試點企業(yè)應將持股員工范圍、持股比例、入股價格、股權流轉(zhuǎn)、中介機構以及審計評估等重要信息在本企業(yè)內(nèi)部充分披露，切實保障員工的知情權和監(jiān)督權。國有控股上市公司執(zhí)行證券監(jiān)管有關信息披露規(guī)定。

　　(六)規(guī)范關聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內(nèi)的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買本企業(yè)集團內(nèi)員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務，或者向員工持股企業(yè)提供設備、場地、技術、勞務、服務等，應采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關關聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開，并列入企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計和財務審計內(nèi)容。